Usnesení - Společnost s ručením omezeným. Společenská smlouva. Valná hromada. Veřejný rejstřík (zápis & výmaz) (o. z.)

USNESENÍNejvyššího souduze dne 22. 2. 2017Společnost s ručením omezeným. Společenská smlouva. Valná hromada. Veřejný rejstřík (zápis & výmaz) (o. z.)sp. zn./č. j.:29 Cdo 1104/2016Související legislativa ČR:§ 80a zákona č. 358/1992 Sb.§ 171 odst. 2, § 191 odst. 1, § 192 odst. 1, § 777 odst. 4, 5 zákona č. 90/2012 Sb.Publikováno v 4/2018 Sbírka soudních rozhodnutí a stanovisek Nejvyššího soudu České republikyPrávní věta:V důsledku podřízení obchodní korporace zákonu o obchodních korporacích postupem podle § 777 odst. 5 tohoto zákona se nadále (od účinnosti této změny zakladatelského právního jednání) neuplatní domněnka zakotvená (pro obchodní korporace vzniklé před 1. lednem 2014) v § 777 odst. 4 uvedeného zákona.Nedojde-li změnou společenské smlouvy společnosti s ručením omezeným podle § 777 odst. 5 z. o. k. k zásahu do práv a povinností všech společníků, což je nutné posuzovat v každé společnosti individuálně, v závislosti na obsahu společenské smlouvy, není k usnesení valné hromady o změně společenské smlouvy nezbytný souhlas všech společníků podle § 171 odst. 2 in fine z. o. k.Nedostatek usnášeníschopnosti valné hromady společnosti s ručením omezeným či nedostatečný počet hlasů, odevzdaných pro přijetí usnesení valné hromady, je i v poměrech právní úpravy účinné od 1. ledna 2014 zásadně důvodem neplatnosti usnesení valné hromady, nikoliv vadou, pro kterou se na takové usnesení hledí, jako by nebylo přijato.S účinností od 1. ledna 2014 rejstříkovému soudu nepřísluší v rejstříkovém řízení posuzovat platnost usnesení valné hromady společnosti s ručením omezeným, a to ani v řízení o povolení zápisu skutečnosti založené usnesením valné hromady do obchodního rejstříku. K vadám, pro které se na usnesení valné hromady hledí, jako by nebylo přijato (srov. zejména § 45 odst. 1 a 2 z. o. k. a § 245 o. z.), však rejstříkový soud přihlédnout musí.Nejvyšší soudRejstříkovému soudu nepřísluší v rejstříkovém řízení posuzovat platnost usnesení valné hromady společnosti s ručením omezeným, a to ani v řízení o povolení zápisu skutečnosti založené usnesením valné hromady do obchodního rejstříku. Naopak k vadám, pro které se na usnesení valné hromady hledí, jako by nebylo přijato (srov. zejména § 45 odst. 1 a 2 z. o. k. a § 245 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku), rejstříkový soud přihlédnout musí.Specifická situace může nastat v případě, že usnesení valné hromady, zakládající skutečnost, která se zapisuje do obchodního rejstříku, musí být (ex lege) osvědčeno notářským zápisem podle § 80a a násl. zákona č. 358/1992 Sb., o notářích a jejich činnosti (notářský řád). Bez ohledu na to, jaké důsledky má absence notářského zápisu v konkrétním případě pro platnost usnesení valné hromady, nedoloží-li navrhovatel rejstříkovému soudu (přes výzvu podle § 88 z. v. r.) notářský zápis osvědčující přijaté usnesení valné hromady, rejstříkový soud návrh na zápis odmítne podle § 86 písm. e) z. v. r.kolektiv autorů Nejvyššího soudu
Tento dokument je pouze pro uživatele s aktivním předplatným

Pro získání předplatného kontaktujte klientské centrum

Co získate s předplatným?
  • Více než 60.000 dokumentů
  • Novinky a aktuality každý den
  • Dotazy a odpovědi z praxe
  • Uživatelské fórum
  • S naším kalendářem vám nic neunikne